（1007—1091）应天宋城人，字安道，号乐全居士。仁宗景祐元年举茂才异等科，复中贤良方正科。历知昆山县，通判睦州。西夏入犯，上平戎十策。历知谏院，论建甚多，主与西夏讲和。累进翰林学士，拜御史中丞，改三司使。出知数州府。英宗治平中召拜翰林学士承旨。神宗即位，拜参知政事，反对任用王安石，极论新法之害。以太子少师致仕。既告老，而论事益切，于用兵、起狱尤反复言之。卒谥文定。有《乐全集》。
平生曹华国，志意多感慨。
应埃迷俯仰，肮脏游方外。
余尝贤若人，心以古人待。
食蘖甘有味，舐蜜遇潜虿。
赍恨没九原，长屯竟无泰。
宿草揜一丘，长夜遂千载。
喜君好男儿，赠语颇刚快。
弓裘解传业，门户兹有赖。
文章第美身，长门不须卖。
有北先寒，来时鸿雁，记经何地初霜。问渠鹅鹳，何苦上颜行。浩荡烟波万顷，怕谁去、争许三湘。聊容与，谁求系帛，传语寄炎荒。丹山如凤鸟，相逢定是，问我行藏。说于今华发，为汝增伤。晚笑巢阿览德，莫贪快、千仞翱翔。和鸣拟，从吹?管，终不似朝阳。