（1531—1615）浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。隆庆二年进士。在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。后首辅赵志皋卒，遂为首辅。于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。三十四年，竟与鲤同罢。凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。卒谥文恭。擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。
祝生家无担石储，短衣掩肘不愿馀。生年三十走牛马，世人攘臂争揶揄。
胸中壮气何磊落，眼看俗子如蘧篨。欲从翰墨树勋绩，耻结黄绶悬金鱼。
自言太古重三立，文章功德原无殊。朅来叩我草玄宅，殷勤片刺通前除。
先生崛起刘骆后，华名岳岳天南隅。泰山宁择土壤细，沧海讵惜涓流潴。
兰台高揭并二酉，龙门咫尺悬桑榆。阶前尺地倘少假，令我一脔尝天厨。
伊余谢客事焚扫，闭关长日扶潘舆。亲知宇内半凋落，豁然见汝心神愉。
忆汝新都谒司马，太函突兀开云衢。无殊字汝岂无谓，树勋努力操长殳。
汝兄汝侄并潇洒，问奇往往来吾庐。古今词赋厄阳九，先生身试不汝愚。
怪汝胡为蹈前辙，甘心赵瑟忘齐竽。腰缠万贯亦不恶，三槐九棘垂騊駼。
沾沾五字作何状，黄金不逐贫相如。生乎大笑掩余口，先生戏我犹群儿。
天生七尺当不朽，大千世界皆蘧庐。倘来富贵宁足论，电光石火同须臾。
一朝腐骨委草莽，醉生梦死随沟渠。秦宫汉阙走狐兔，公卿未必赢樵渔。
男儿大业在金石，要令天壤留迂儒。先生两耳濯清渭，十年不受凡人谀。
终朝隐几吾丧我，一听汝言良起予。雄谈五夜剑花落，绿尊翠杓行茱萸。
高歌赠汝兔毫秃，唾壶击碎青