（1531—1615）浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。隆庆二年进士。在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。后首辅赵志皋卒，遂为首辅。于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。三十四年，竟与鲤同罢。凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。卒谥文恭。擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。
我病卧渭北，君老谪巴东。相悲一长叹，薄命与君同。
既叹还自哂，哂叹两未终。后心诮前意，所见何迷蒙。
人生大块间，如鸿毛在风。或飘青云上，或落泥涂中。
衮服相天下，倘来非我通。布衣委草莽，偶去非吾穷。
外物不可必，中怀须自空。无令怏怏气，留滞在心胸。