（1531—1615）浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。隆庆二年进士。在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。后首辅赵志皋卒，遂为首辅。于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。三十四年，竟与鲤同罢。凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。卒谥文恭。擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。
先生穷作书，宁比近术赦。
天故使之贫，赤手唯是籍。
或者窥残篇，律吕起韶夏。
微意有子传，光烛不邻借。
大臣荐曰才，留守劝征驾。
讲席出正涂，肯以眇跛讶。
生平畎亩心，愿被草木化。
卧龙终佐汗，扪虱聊依华。
二君独何居，耿耿心中夜。
不悟伊吕间，安容管葛亚。
璞玉讵连城，只堪双刖价。
何事揶揄鬼，疾病寻舋罅。
井臼每苦烦，药食则不暇。
不药得中医，默符覆器□。
哦诗便无恙，乞酒宴茅舍。
弥荷天地恩，性命永其贳。
饥鹰侍中辈，死矣一饱乍。
顾我与君侯，更愧东山谢。