（1531—1615）浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。隆庆二年进士。在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。后首辅赵志皋卒，遂为首辅。于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。三十四年，竟与鲤同罢。凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。卒谥文恭。擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。
忆昔归隐东海头，矢心不逐群儿游。结屋空山卧深雪，篝灯永夜吟清秋。
如此栖迟踰半纪，自甘疏粝馀无求。长竿或从严濑钓，短笔肯效班生投。
海国纷纷擅豪右，五花骢马千金裘。一朝城邑化焦土，肉食竟为何人谋。
荣悴由来易反手，诸君尚喜能包羞。州司惜无泾渭辨，迁逐乃欲穷岩幽。
謇予贫病亦在遣，矫首上诉嗟何由。陶令徒知解印早，钟仪奈作南冠囚。
呼天呼人两无及，反躬祗益思愆尤。唐君新作吾州守，温词直欲纾人忧。
为言今日百政举，诏书每为徵贤优。筑台行从郭隗始，借箸欲藉张良筹。
楩楠匠石安肯弃，参苓药笼终俱收。浮梁侧畔舣船待，奋志好去无夷犹。
闻言错愕惟掉首，智愚今古宁同流。吞声不发出城去，澄江万顷寒悠悠。
缁尘上衣日黤黮，飞雨洒面风飕飕。回头却语二三子，故林为爱藏书楼。
趋朝乞身幸见许，便拟散发归丹丘。